杜卿卿

　　[《办法》一共43条，以证券期货经营机构的适当性义务为主线展开，主要包括三类。一是以判断投资者风险承受能力为目标的投资者分类义务，二是以判断产品风险等级为目标的产品分级义务，三是以“将适当的产品销售给适当的投资者”为目标的销售匹配义务。]

　　金融的本质是风险管理，让产品与风险承担能力匹配是金融监管的底线要求。证监会去年12月发布《证券期货投资者适当性管理办法》(下称《办法》)，成为中国资本市场首部专门规范适当性管理的行政规章。

　　为了保证新规顺利落地，证监会近日专门举办培训会议，对《办法》进行详细解读，并详细部署了各项准备工作，超过400家证券、期货、基金机构通过现场或视频方式参加了会议。

　　“去年12月12日，刘士余主席签发主席令，正式发布《办法》，这是中国资本市场首部专门规范适当性管理的行政规章，是统领市场适当性管理制度的‘母法’性质的文件。”证监会主席助理黄炜在培训会上说，投资者适当性制度对我们来说虽然还是比较新的制度，但这是已经被国际经验证明行之有效的制度，包含独特的制度意义和价值，将对资本市场投资者保护乃至整个行业产生深远影响，重新塑造市场生态。

　　让风险与风险承担能力匹配，并不仅仅局限于证券期货市场。第一财经记者注意到，在近日由人民银行牵头，银、证、保三个部门共同参与起草的《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见(征求意见稿)》(下称《意见》)当中，五项核心改革的第一条就是“让产品与风险承担能力匹配，完善投资者适当性制度”。

　　首部规章

　　投资者适当性原则是监管层一直倡导的方向，但是因为缺少明确规定，缺少监管和处罚措施，投资者风险评估及核查往往流于形式。而且为了追求利益最大化，经营机构天然具有向风险承受能力不足的投资者销售高风险产品的冲动。

　　结果就会陷入“上有政策、下有对策”的困境。比如风险告知走过场，并未充分向投资者揭示风险，甚至刻意回避，诱导投资者忽视风险;再比如以垫资等方式，协助投资者越过资产门槛，应付合格投资者检查的时点。

　　“当前监管层对于经营机构的适当性管理义务尚无明确规定，市场中存在经营机构向风险承受能力较低的投资者提供高风险服务。”长江证券研报曾评价《办法》称，新规将引导经营机构提供与投资者风险偏好和承受能力相匹配的产品和服务，倒逼机构加速推进客户分层和差异化服务。

　　黄炜表示，《办法》是中国市场首部专门规范证券期货市场适当性管理的部门规章，完善了适当性管理的制度体系，统一了适当性管理的基本标准，突出强调了经营机构所要承担的投资者分类、产品或服务分级、适当性匹配的义务和责任，标志着我国资本市场投资者适当性管理制度体系基本成型。

　　“投资者适当性管理，就是通过一系列措施，让‘适合的投资者购买恰当的产品’，避免在金融产品销售过程中，将金融产品提供给风险并不匹配的投资群体，导致投资者由于误解而发生较大风险。”黄炜在培训会上称，投资者适当性管理制度的目标，是让合适的投资者购买恰当的产品，依法参与证券市场的发行、交易活动，是连接发行、交易制度的主线和红线，也为投资者权益保护救济提供了基础和条件。

　　《办法》一共43条，以证券期货经营机构的适当性义务为主线展开，主要包括三类。一是以判断投资者风险承受能力为目标的投资者分类义务，二是以判断产品风险等级为目标的产品分级义务，三是以“将适当的产品销售给适当的投资者”为目标的销售匹配义务。

　　同时《办法》在多条规定中都对上述义务的强制性、持续性和开放性做了深化。“法律上的‘应当’就是‘必须’的意思，是强制性要求，不做不行，非做不可，违反了就要承担法律上的责任。”黄炜强调称，对经营机构而言，适当性管理要求不是时点性要求，而是时期性要求、持续性要求，不是一劳永逸，在某一个时点做了某一个动作就万事大吉，而是要持续努力，始终确保经营活动符合适当性要求。

　　对于金融创新可能会带来的监管漏洞，此次新规也设置了“兜底”条款，体现出“开放性”特点。比如第二十二条关于适当性匹配的底线要求中规定了“其他”需要考虑的范围、因素或者标准。

　　“这就是说，经营机构不能只限于机械执行《办法》的规定，简单对照《办法》列举的情形，还要围绕投资者保护的目标，发挥主观能动性。”黄炜解释称，千万不能认为“其他”就与公司没有关系了，如果日常监管和稽查执法中发现应当做到但没有做到的，即便属于“其他”情形，同样也要采取监管措施或者给予行政处罚。

　　统一监管趋势

　　严格投资者适当性，让风险与风险承担能力相匹配，是大金融领域的趋势。在近日一行三会起草的《意见》中提出五项关键改革，首先就是要“让产品与风险承担能力匹配，完善投资者适当性制度”。

　　其次是让资本与其开展资产管理业务所承担的实际风险相匹配，完善资本约束与风险准备金计提规则;三是统一杠杆要求，消除多层嵌套;四是充分共享信息，建立综合统计制度，实现监管者对底层资产和最终投资者的穿透识别;五是明确监管权属划分，明确“监管部门”为风险处置第一责任人。

　　证券、期货、基金等领域中，投资者适当性规则应用较多。但在业内人士看来，理财、保险等领域，未来投资者适当性监管有望加强，整个金融市场的投资者适当性标准将逐渐趋同。

　　银监会主席郭树清在3月2日的记者会上曾表示，一行三会正在研究一个共同的监管办法，可能是立足于最基本的标准，先统一起来，在大家共同遵守这个标准的基础上，各个机构、各个行业可以提出更高要求。

　　基于这样的考虑，银监会在理财业务方面也有进一步加强监管的计划，包括引导理财产品更多地投向标准化金融资产;要求理财产品与所投资产相对应，单独管理、单独建账、单独核算;严控期限错配和杠杆投资，不得开展滚动发售、混合运作、期限错配、分离定价的资金池理财业务;严格控制嵌套投资，加强银行理财对接资管计划和委外投资的监管，强化穿透管理，缩短融资链条等。

　　在证监会培训会议之后，券商、基金、期货公司等都需要按照要求迅速梳理规则，完善配套，以备新规正式实施。

　　“《办法》从7月1日起就要正式实施，下半年适当的时候要组织开展适当性专项检查，并根据检查情况适时开展专门的稽查行动。”黄炜告诫称，经营机构要有守法合规意识，希望不要成为适当性执法中的“首批”或“首例”违法违规典型。